雷米（玛勒姆·帕坎 Maleaume Paquin 饰）自幼就失去了父母沦为孤儿，10岁那一年，贪婪的养父为了一点点的蝇头小利将雷米卖给了街头艺人维塔利斯（丹尼尔·奥图 Daniel Auteuil 饰），就这样，年幼的雷米开始了和维塔利斯，以及他的马戏团一起的流浪演艺生涯。 幸运的是，维塔利斯是一个善良的男人，他非常同情雷米不幸的遭遇，不仅供他吃穿住宿，还教会了他念书识字。一次偶然中，维塔利斯在雷米的身上发现了极高的唱歌天赋，于是他悉心培养，想要保护并发扬雷米这份脆弱的天赋。随着年龄的增长，雷米逐渐开始对自己的过去产生了好奇心，内心里流淌的一首神秘的摇篮曲成为了牵引雷米找回过往的重要线索。
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当年以“小李飞刀”的绰号名震江湖的李寻欢（狄龙 饰），迄今沉寂已长达十个年头。谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现，而且传言这一切皆为李寻欢所为。为了给自己正名，同时也为了见一见一直挂念的表妹林