娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
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该剧全景式讲述了1927年大革命失败后，以毛泽东、周恩来为代表的老一辈中国共产党人，在革命根据地和国统区两条战线顽强坚持革命斗争的英雄史诗，热情讴歌了一大批革命先驱为了寻求中国革命正确之路矢志不渝、浴血奋斗的坚定信念和抛头颅、洒热血的革命牺牲精神。
关良沛（贾静雯 饰）在被男友赵宇（沈晓海 饰）无情的抛弃之后陷入了绝望之中，精神濒临崩溃的边缘。大学同学汪静凡（黄磊 饰）一直默默的爱慕着天真善良的关良沛，在她最伤心最需要照顾的时候，是汪静凡默默