电影讲述高中生仁英（李来饰）因交通事故失去了母亲。对于独自留下的她来说，虽然世界相当恐怖，但是这个少女比想象中要坚强、开朗、朝气蓬勃。口才狂，韧劲大，无论放到哪里，都有生存下来的气势。跳韩国舞蹈的仁英因为拖欠的房租被赶出家门后，躲在自己所属的艺术团里生活，被以严谨著称的艺术团导演雪娥（陈瑞妍饰）发现，两人慢慢变亲近。 另外，仁英和亲近的社区药剂师（孙锡求饰）也像朋友一样相处。
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在漫画般繁华的加利利市住着一群“天台人”，他们居住在城市建筑的天台上过着清贫快乐的生活。浪子膏（周杰伦 饰）、黑轮（柯有伦 饰）、蛋花（宋健彰 饰）、花椰菜（黄俊郎 饰）就是其中几个爱耍帅善良的天台少年，他们从小被茉莉姐（徐帆 饰）养大，在波爷（曾志伟 饰）的医药馆里打工。由于黑轮在黑社会性质的“市居会”帮助雷哥（王学圻饰）收租得罪了同僚红毛（黄怀晨 饰），至此牵连了几个好友。同时浪子膏巧遇了心仪已久的女明星心艾（李心艾 饰）并与之日久生情，而心艾的老板威少（邱凯伟 饰）因为嫉妒从中挑拨，并与红毛联手对付浪子膏一伙，引发了一场腥风血雨的争斗。关键时刻面对爱人和朋友浪子膏做出了一个重大的抉择。 本片是周杰伦自《不能说的秘密》之后自导自演自编的第二部电影。
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