本片根据威廉福克纳的原着改编。故事描述在美国南方的密州小镇，一个腐朽且死气沉沉的富户，因为一名强悍的年轻佃农闯入他的生活而引致情况发生了整个变化。本片是一部文学艺术十分浓厚的电影，导演马丁．瑞特对
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已是年老色衰的艺伎菊江（吉川満子 饰），为了支持儿子义雄（磯野秋雄 饰）的学业，不得不一次次抛头露面，靠卖笑赚取营生。然而义雄却并不理解母亲的苦衷，反而深以母亲的职业为耻。正处在青春期的他心中满是
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1964年，玫瑰（陈冲 饰）是夜总会里当红的歌手，结识了澳洲水手比尔（斯帝温•威德勒 饰），带着儿子Tom（骆佳炜 饰）、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后，她继续留在澳洲，周旋在不同的男人身边。数年后，玫瑰与比尔复合，比尔却要继续水手的工作。不甘寂寞的玫瑰恋上了华人餐厅中的年轻厨师Joe（戚玉武 饰）。 玫瑰带着儿女离开了比尔的房子，与Joe同居了。可是Joe很快对养活玫瑰三母子的重任感到了压力，两人关系僵化，玫瑰崩溃。更不堪的是玫瑰16岁的女儿May与Joe恋上了，玫瑰深感震惊……
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