尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。
1988，西北小镇三个少年马卫国（范植伟 饰），铁头与四化都过着那个年代全国统一的少年生活，群架就是运动，诗歌便是爱情，恨的时候砸你家玻璃，爱的时候爬上山头高歌一曲。某天班级一位只穿红裙的都市女孩杨朵朵（马思纯 饰）转学而来，她带来了美更带来一股无法抵御的都会风情，在那个精神贫瘠的年代他们第一次感受到摇滚，马卫国就在那时爱上BEYOND也爱上杨朵朵，只是青春总是与残酷与忧伤紧紧依偎，杨朵朵的到来自此改变这些懵懂少年的命运…… 青春的叛逆与逃离，爱情与友情背叛，世俗的妥协与抗争伴随着他们各自成长，电影从1988始到2011终，整整二十三年，记录他们的成长的心路历程。再见青春，再见灿烂的忧伤；再见青春，再见美丽的疼痛。岁月静好，悄然无声，他们就是他们，他们也像极了从那时走到如今的每一个人。
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