平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎（樱井孝宏 配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大
夏凡（龚琳娜 饰）因为对丈夫失望，所以建立了一个名叫抱喜的网站，意图通过男人帮助女人改造男人。不得志的歌手谭冠荣（甄子丹 饰）赋闲在家，但空姐女友（应采儿 饰）不理解自己的苦衷。他的抱喜任务，是冒充富豪陪同遭家暴的歌星宋秋波（吴君如 饰）参加派对，向宿敌示威。狡黠律师黄百鸣虽然在打官司上非常在行，但是却因为长年疏于照顾，与女儿苏菲失和。他的抱喜任务是帮助富家女陈思思（杨幂 饰）选择适婚男友，以继承亡父的遗产。建筑工人彭坚（古天乐 饰）因为身份卑微，追女孩屡屡受挫。他的抱喜任务是为摄影师Julie Sun（陈慧琳 饰）充当男模。作家华一声（杜汶泽 饰）善于描写爱情，但是因为相貌平平不敢以真面目示人。他的抱喜任务是帮助一名失明女子谈笑（熊黛林 饰）感受爱情。这四个男人能否顺利完成他们的抱喜任务呢？……
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