故事发生在1987年的美国，阿黛尔（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）和亨利（加特林·格里菲斯 Gattlin Griffith 饰）是一对相依为命的母子，一次偶然中，两人在购物途中遇见了满身是血的流浪汉弗兰克（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰），误打误撞之下，阿黛尔和亨利将弗兰克带回了家，弗兰克亦诚恳地坦白了他灰暗的过往。原来，弗兰克是一名逃犯，他因为发现深爱的儿子并非自己亲生而在愤怒之中失手杀死了女友曼迪（Maika Buckley 饰）。 随着时间的推移，弗兰克和阿黛尔之间的关系越来越亲密，两人决定带着亨利远走高飞，然而，正当计划即将顺利实施之时，亨利却将这个秘密告诉了早熟的女孩莲诺（布丽吉德·弗莱明 Brighid Fleming 饰），这一举动为阿黛尔和弗兰克带来了灾难性的麻烦。
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美国总统受良心折磨，经常梦到核战争之后的惨景，精神压力极大，以致于想与苏联谈判废除核武器。联邦调查局长鲍勃想暗杀总统，以此来维持美国的核优势。 与此同时，心理学家保罗正在研究一种方法，令治疗师进入患者的梦境，引导他们克服噩梦，治疗睡眠障碍。这个技术越来越成熟，以至于主人公阿历克赛可以凭意念就进入他人的梦境。最后，在总统的核战废墟梦境里，总统、刺客托米和主人公阿历克塞进行激烈搏斗，当然，最终正义战胜邪恶。托米和鲍勃都在梦中被杀死。 在这部电影里，出现了后来虚拟现实题材的一个普遍“法则”：如果一个角色在虚拟世界中被杀死，他在真实中也会死亡。后来的网络虚拟世界虽然不同于可控梦境，但也继承了这个“法则”。《梦境》的场面十分宏大，又有着梦本身的荒诞离奇的反逻辑色彩，构成了变幻无常的时空风光。