本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
年过六旬的David（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）是本地颇有声望的文化评论员，在电视节目上的谈笑风生让他魅力无穷。同时身为大学教授的他在课堂作业评分前从不与女学生乱搞以免被控
希芭·哈特(凯特·布兰切特 饰)是学校里新来的美术老师，她年轻美丽，气质高雅。老教师芭芭拉(朱迪·丹奇 饰)悄悄地关注起希芭，并渐渐和希芭结成好友。希芭把芭芭拉当成密友，向她倾诉年迈丈夫的无趣，女儿的叛逆和儿子的低能。两个女人结为看起来温馨又和谐的忘年之交。 无意中芭芭 拉发现希芭与学生的不伦之恋，她逼迫希芭承认了奸情，并答应保守秘密。可是两个人的友谊却由此变质。保密人芭芭拉对希芭的占有欲越来越强，希芭在秘密被泄露的威胁下一次次屈服。然而秘密总有被泄露的一天，保密人事无巨细的日记转瞬成了记满丑闻的笔记。
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