1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
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招福（刘青云 饰）原本是个不可一世的少爷，母亲是个寡妇，一心想儿子可以成家。招积（黄子华 饰）是招福的堂弟，也是招家的第二继承人。招积一直对招福不满，于是在街头游说在街头卖艺的望弟（吴倩莲 饰）与招福结婚以骗取聘礼。成亲当天，招积故意让招福在高处坠下，招福自此变成了痴呆，望弟与父亲（元华 饰）趁机逃走了。不久，望弟遇到了流落街头的招福，处于内疚与同情，望弟收留了招福。 在望弟的细心照顾下招福日渐康复，两人日久生情。另一方面招家上下都无法容忍招积的行为，便请来了太叔公（乔宏 饰）重选当家，望弟觉得招福有权利争取到自己的一切，便努力训练招福……
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劳拉（安娜·布莱斯特 Anna Brewster 饰）与尼克（O.T. Fagbenle 饰）、克里斯（维尔·梅勒 Will Mellor 饰）、梅尔（艾玛·凯瑟伍德 Emma Catherwood 饰）、乔（Daniel Caltagirone 饰）、海伦（Scarlett Alice Johnson 饰）等男女好友相约，前往一个野生公园的芦苇湿地度假。抵达目的地后，他们发现之前预定的游艇被人搞坏，无法使用。阴差阳错之下，他们租了一艘名为“海盗之星”的游艇。在启程前，他们和几名阴郁怪异的年轻人发生龃龉。不过，这份不快很快为大自然的美丽风光所冲淡。 然而厄运似乎如影随形，他们的一举一动仿佛受到那群年轻人的监视，夜晚克里斯更因一场事故被刺穿腹腔。死神慢慢降临，劳拉发现，一切都与20年前的恐怖过去有关……