本剧根据香港艺人梅艳芳的生平改编。出生在港岛的阿梅（陈炜 饰）自幼与妈妈（娟子 饰）和姐姐（金玉婷 饰）卖唱养家。在警察刘家华（贺刚 饰）的鼓励下，阿梅靠选秀大赛步入星途。在娱乐圈中，她结识新人何耀文（黄浩然 饰），俩人相互鞭策、扶持，终获一份诚挚友谊。日后的阿梅成为港岛百变天后，感情生活也成为媒体津津乐道的话题，但生性豪爽侠义的阿梅从不丟弃做人的根本。正在这时，不幸接踵而至，先是姐姐患宫颈癌去世，随后已成为天皇巨星的何耀文又英年早逝，阿梅的意志几乎被摧垮。正在这时，当年的家华来到她身边，阿梅心感慰籍。可是，更大的灾难向她袭来，她在例行体检中也被查出患了癌症......
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刚搬进新村的陶奶奶（张瑞芳 饰）是位受人尊敬的幼教老师。退休后接到去海滨疗养的通知，侄女雪莉（张翎飞 饰）非常想跟姑妈去海边完成自已的毕业作品。刚建成的新村基础设施不完备，托儿所还没建起来，好多双职工家庭孩子没人带，只好锁在家里，大一点的孩子到处乱窜，很不安全。邻居家的困难促使陶奶奶萌发教育这些孩子的念头，她不顾侄女反对，在家中腾出一些地方，办起了义务幼儿园。调皮捣蛋是孩子的天性，因为孩子打翻墨水瓶、弄脏雪莉毕业作品，雪莉负气出走。失去母爱的喜燕（王佳莹 饰）性格孤癖，在陶奶奶慈母般关爱下，她与继母消除了隔阂，雪莉也在居委会主任（宏霞 饰）的耐心说服下回到了姑妈身边......
包华、谢鹏飞任烟台市副市长