本片改编自Alfred Hitchcock 1954年的作品《后窗》（Rear Window）。记者余望远（张瑛）摔断了腿，在未婚妻敏华（周坤玲）家里养伤休息，十分苦闷无聊，就从后窗眺望对面公寓里人们的生活。其中契爷、契女（芳艳芬）关系复杂，占卜先生（李海泉）十分狡猾，健身院、粤剧学校人来人往，十分热闹。余望远吃了药，精神迷湖，发现离婚的单身青年（卢敦）杀害了舞女（紫罗莲），赶忙报警，最后才发现是一场误会。
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进步女学生肖红绣携情报前往红军游击区，途中被保安团团长方兆猛抓捕，又与其子方跃光产生纠葛。肖红绣借方氏父子的矛盾将情报送达，又设法回到方家，跟方兆猛和国民党军队团长敖胜斗智斗勇，协助红军成功还击。肖红绣与方跃光在斗争中渐渐相爱，方兆猛也受影响开始暗中帮助红军。进入抗日时期，肖红绣方跃光并肩战斗，英勇抗击日寇。肖红绣出险招，攻下芦阳城，消灭日军。肖红绣最终壮烈牺牲，写下了一段不朽的革命传奇
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