故事发生在20世纪50年代的罗马，一位非常有名的导演打算为自己的新电影招募一名小演员，玛达莱娜（安娜·玛格纳妮 Anna Magnani 饰）得知了此消息决定带自己的女儿玛利亚（Tina Apicella 饰）前去试镜。玛达莱娜一家人的经济条件非常的拮据，因此她将这次试镜视作是一次能够让全家人飞黄腾达的难能可贵的机会。当玛达莱娜得知演员需要在片中跳舞后，又煞费苦心的将玛利亚送进了舞蹈学校学习。她的一连串谜之操作让本就不富裕的家庭雪上加霜。与此同时，玛利亚的心理压力也越来越大，她稚嫩的小脸上逐渐失去了笑容。
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宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？