在某出版社担任编辑的中年男子林大明（张国立 饰），开始品尝到现实生活中越来越多的苦涩。他儿子小时候发烧烧坏了脑子，妻子冯燕不久前罹患肺癌撒手人寰，之后更被奸商陷害丢掉了饭碗。彷徨在闹市街头的林大明，偶然重逢曾在医院有过一面之缘的叶丽（陈小艺 饰）。叶丽此前和丈夫李文达和平分手，谁知文达随后遭遇车祸变成了植物人，决心保守离婚秘密的她被迫接手文达的公司当起了女老板。二女儿叶子因父亲车祸一事，性格也渐渐发生了变化。经过数次的接触，叶丽对林大明的为人颇有好感，于是请他担任女儿的家庭教师。 以此为契机，两个饱受创伤的人儿有了更多接触的机会，而其妙的情感也悄悄在他们彼此的心间萌芽……
香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！
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