故事发生在三十年代的上海，顾维邦（杨佑宁 饰）是一位名不见经传的小导演，一次偶然中，他遇见了名为梦思凡（林心如 饰）的女明星，两人一拍即合，决定拍摄一部爱情惊悚电影，顾维邦为其取名为《夜半歌声》。 一切都进行的很顺利，演员们纷纷入驻剧组，只等待开拍。顾维邦将拍摄地点选在了丽宫电影院，虽然很多人告诫他这里曾经发生过耸人听闻的灵异事件，不宜久留，但固执的顾维邦毫不在意。果不其然，没过多久，剧组里就接连发生了许多怪事，直到扮演男主角的演员离奇死亡，众人才发现事情已经如此严重。顾维邦的未婚妻麦丽斯（黄幻 饰）来到剧组想要调查事件的真相，却牵扯出了一段顾维邦和梦思凡之间的尘封旧事。
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大陆保安阿峰（于荣光 饰）身手敏捷，一直想出外闯荡世界。这天，阿峰见义勇为，和表妹女干警阿华（杨紫琼 饰）一起解救了被一伙恐怖分子绑架的人质，获得了警局表扬。阿峰认为这些表扬一点意义都没有，于是只身前往香港闯荡。 半年后，阿华获派前往香港与当地警方合作侦查一个悍匪集团，暂时住在助理督察阿明（周华健 饰）家。阿明对阿华心生好感，展开追求，无奈阿华还是对表格阿峰念念不忘。随后，阿华见到了阿峰，两人聊了很多。不料，之前已经落网的悍匪集团重要成员炮哥忽然被人劫走。阿华对阿峰真正的身份开始心生疑心……