《梅花三弄》的第三部曲。时空来到民国时期的潋滟西湖。 梅若鸿（马景涛 饰）是一个对生活充满梦想的画家，平日靠在西湖附近替游客画画赚取些生活费用，在望山桥上初遇杜芊芊（陈德容 饰）便惊为天人。他生拖硬拽地请求芊芊去“醉马画会”做客，当从小养在深闺的芊芊来说，一下子见到这么多热情的朋友，也开心坏了。她欣赏他们的热情与才能，就这样加入了醉马画会。 醉马画会的聚集地点都是在汪子墨的私人会馆里，他与妹妹子璇（陈红 饰）一个端庄认真，一个美丽大方，是大家喜爱与仰慕的对象。芊芊来了之后，醉马画会多了一个和子璇完全不同类型的女性，若鸿从见她第一面开始就爱上了她，但有一直有着心事的他宁愿把芊芊推给子墨，认为自己配不上她。芊芊一时赌气试图与子墨约会，但终究说出了实话，这为子墨和若鸿的不和埋下了伏笔。 无法隐藏心意的若鸿和芊芊终于在一起，被逐出醉马画会的他们只能去若鸿在西湖边的小木屋“水云间”约会了，来自杜家的压力让若鸿痛苦，与芊芊吵架后误把子璇当成芊芊而有了云雨之欢，子璇怀孕了，这让芊芊无法接受…… 好不容易事情平复，这天一个憔悴的女人带着女儿上门来找若鸿，并称自己是若鸿在乡下的妻子，天真善良的芊芊这次再也受不了了……
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年轻貌美的温爱莲（郑文雅 饰）感情之路却颇多坎坷，她曾有过三位丈夫，电影明星邓理庆（姜大卫 饰）、黑帮老大汤德仁（王青 饰）和牧师朱锦春（黄百鸣 饰）。但三位丈夫皆遭横祸死去，空给妻子留下大笔财富。失
色彩在缺乏安全感的生活中渐渐褪色，整日担惊受怕的欧瑶极力反对丈夫出国，而欧父去世后，欧母对女婿越发挑剔，她甚至认定欧父之死是因长期不满女儿和鲍平安的婚姻所致。 九十年代，鲍平安开始下海开小饭馆，
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X市一年前发生了几起杀人事件，警方多方查证发现几起案件的相同之处是死者均为男性，且都死于割喉，案发地点均为H酒店。死者死亡时均裸体。疑似在寻欢高潮之时毙命。H酒店保安队长老刘一直协助警察侦查剃刀杀人魔的下落，但是毫无结果，酒店集团将老刘辞退。但他一直没有放弃对剃刀杀人魔的调查。当警察侦破这个剃刀杀人魔案件的时候，发现凶手竟然是……