阿沾（黄霑）是靠老婆（沈殿霞）发家的某家公司的总经理，他虽然非常怕老婆，却时刻琢磨着背着她偷点腥。看上风情万种的贫女阿凤（李美凤）后，阿沾以高薪诱惑她，双方讲好一夜情人之后阿凤进入阿沾公司做高级公关，不想紧要关头阿沾老婆打来一通电话，沮丧的阿沾要阿凤先去公司做事，以后再找机会行欢。 阿凤刚入公司便招来一帮男同事大献殷勤，王小强（钟镇涛）虽也对她爱慕不已，却由于性格木讷老实，学不来同事们的那一手。阿沾几次借工作之便想与阿凤发生关系，都被老婆无意间破坏，王小强也无心插柳有了许多次与阿凤单独相处的机会，两人情感渐渐升温。阿凤在与王小强柔情蜜意之时听闻他最憎拿身体换取钱和利的女人时，心头一紧，而阿沾从没放松对阿凤肉体的追求。
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本来是一名模范生的铉洙（权相佑 饰）来到一所出了名黑暗的学校，对校内的情况十分不满，校内的教师对学生十分不尊重，出口辱骂之余还对学生拳打脚踢。铉洙是校内唯一一名读书的学生，也没有其他朋友。但他不久后却跟一名不良学生金佑植（李正振 饰）成为了好朋友，两个男生更同时喜欢上一 名叫江恩珠的女孩（韩佳人 饰）。 铉洙性格内敛，总是羞涩与向恩珠表达爱意，在恋爱方面输给了佑植。随后打击铉洙的事再次发生了，佑植与恩珠都消失在铉洙的生活中，因为一向好胜的佑植与他人决斗的时候败给对方了。这些事情让铉洙性情大变，他变得好斗了，并努力练习双节棍，希望帮好友打败当年的敌人。
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