机缘巧合之下，生意人老杨（张国强 饰）和单亲妈妈杨琴（牛莉 饰）成为了邻居，一连串的意外让两人的关系降到了冰点，常常因为鸡毛蒜皮的小事而爆发激烈的争吵。然而，随着时间的推移，杨琴的坚强和善良让老杨刮目相看，老杨亦在关键时刻对杨琴施以援手，彼此之间的感情渐渐升温。 杨琴的父亲希望女儿能够和正直的老杨修成正果，明里暗里做了不少的功夫，最终，功夫不负有心人，两人终于走到了一起。然而，就在这个节骨眼上，杨琴的前夫吴维再度出现在了杨琴的面前，面对两个性格和身份都截然不同的男人，杨琴陷入了两难的境地。
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本片為張徹導演，並與倪匡聯合編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力 飾)發動叛變，殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽 飾)逃出生天。大英志切報仇，結果未得手已告命喪；其好友陳風(江生 飾)、梁國仁(郭追 飾)、傅全義(鹿峰 飾)、辛成(孫建 飾)決替其復仇……
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