渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。 他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……
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以成为服装设计师为目标的唐茉茉，出人意料的居然是个色盲。而凌曜出身富裕家庭，却始终找不到自己努力的方向。因为整天沉迷于“行侠仗义”成为了不少人眼里的“问题少年”。看似毫相关的两人展开了相爱相杀的校园生活。而屡屡受挫的生活让两人惺惺相惜，直至互相激励着踏上了创业的道路。一个天分出众身出名门的落魄公子，一个勇往直前永不言败的元气少女会碰撞出什么样的火花呢？