精神分裂的细辉（张家辉 饰）假释出狱。当年，他一人砍死几十人，却因遭警察（廖启志 饰）冷枪而被捕。29年后，老帮主已死，新帮主候选人有两个：箭猪与彼得（谭耀文 饰）。前者好色胆小，后者心机颇重。叔父们想挺箭猪上位，让他去接细辉出狱，拉拢他对抗彼得。箭猪准备给细辉接风，后者非但不领情，还当面救走了箭猪要对付的三个人:皮条客蛋挞（王晶 饰）、妓女大凤（莫小奇 饰）、小凤（孟瑶 饰）。原来，大凤是蛋挞手下的妓女，曾受到箭猪强暴。当她得知弱智的妹妹小凤被拐骗到香港，便奋不顾身前去营救。为此，得罪了箭猪。细辉带她们回自己家，细辉的母亲（鲍起静 饰）已经老年痴呆，认不出儿子，却倍感亲切。此后，细辉和大凤产生了感情，然而他却成为了帮派的焦点，而且被枪王盯上了……
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唐山（甄子丹 饰）留洋学得医术后归国，与助手刘国邦在上海闸北的贫民区开设西医诊所。当地斧头帮恶霸于老七（于荣光 饰）为了得到一块地皮，经常带人殴打村民，唐山与刘国邦出手制止行凶，又义务诊治受伤村民。为制止于老七，唐山拜访了那块地的主人——自己在英国时的老师西蒙，以为西蒙工作为代价，唐山保住了村民的土地。于老七的妹妹于小倩（朱茵 饰）多年来患有喉疾，不能说话，笃信狐仙的于老七以为求仙可令妹妹痊愈，排斥西医治疗，小倩机缘巧合结识唐山，后者的诚意打动了小倩，令其接受了手术。与此同时，贫民窟中的孩子们陆续失踪，唐山发现此事的幕后主使是斧头帮和西蒙，一场恶战在所难免。
Erica（梁琤 饰）因为天生条件的天独厚，因此被中央情报局选中。Erica接受的并非一般训练，而是进行身体彻底改造，成为半人半机械的冷酷无情的超级杀手，代号“黑猫”。CIA获悉国际恐怖组织派出杀手“
这么多地方都有动卧？网友：都能睡一觉就到！