初中生小水相貌平平，家境一般，所以在学校里并不受重视。但是她心地善良，又有一群死党，日子过得倒也开心。某天，她遇见了帅气的学长阿亮（马里奥·毛瑞尔 Mario Maurer 饰），春心萌动，无 法遏制。她喜欢看他踢足球，看他拍照，如痴如狂。上英语课时，她不停地给死党传纸条 表达对阿亮的爱慕。然而，英语老师则指出她除了英语一无是处。回到家，叔叔从美国捎来了父亲的消息，说如果她能考全校第一，就可以去美国。于是，她按下决心要努力加油。某天，小水等人在买饮料时，碰到篮球队员蛮横插队。阿亮挺身而出，为她们教训了对方，并挨了校长的责骂。小水也第一次听说，阿亮的父亲因为射失点球而退役的事情，理解了他心中的隐痛。由于舞蹈队是给美女准备的，所以小水等一干姐妹准备在话剧社大展身手，没想到学长也来到这个社团。两人还扮演王子公主，他们的恋情会由此展开么？……
20世纪30年代的上海滩，十里洋场，霓虹闪烁，各方势力盘根错节，此消彼长，上演一出又一出的惊现大剧。人称白狼的白帮帮主白正擎（刘恺威 饰）豪气冲天，在刀光剑影中从容前行，他在险象环生的名利场邂逅了从小孤苦伶仃的女魔术师蒋心（唐嫣 饰），生死考验让他们结下不解的因缘。在一列火车上，蒋心与女贼杜小寒（杨蓉 饰）邂逅，后者见利起意，陷害蒋心后冒对方之名走入豪门叶家，摇身变成了千金小姐。而侥幸见到一条命的蒋心则失去了记忆，她却由此成为白正擎口中所说的未婚妻。 乱世之秋，两个平凡女子在命运的驱动下，各自走上了复杂曲折的人生……
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