四平战役如火如荼，东北民主联军因缺弹少药，导致部队伤亡惨重。在一些阵地，战斗到最后时刻，一个战士平均每人一发子弹都不够；在简陋的战地医院，抬进抬出的重伤员，连最起码的抗菌素都使不上；医护人员更是奇缺，
基河看到女朋友英恩跟别的男人上床，丧气百倍的时候楼上搬来了一位美女兆熙，没想到这位美女跟他搭讪，还说给他一个想想不到的快感，兆熙说三个礼拜後要离开韩国，基河朝思暮想用尽办法想留住她，但是…
金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她…… 本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。
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