混迹码头的帮会成员林昔，因一把钥匙被迫卷入了军统与日本侵略者之间的情报战争中，因此也与好兄弟李云飞共同结识了进步女学生苏楠及正直有原则的军统特工周应群。钥匙背后的真相层层剥落，帮派之争、家国之乱也随之而来。纷争中，林昔、周应群和李云飞历经生死，成为兄弟；林昔对苏楠萌生了爱情，产生了对共产主义信仰的向往。七年过后，散落于天涯的三兄弟重聚于锦州，再相见时三人地位也已天差地别，三人各怀目的，在情报战场上为各自所代表的的阵营相互争夺。新仇旧恨，理想相悖，在情报之争与枪林弹雨中，三兄弟坦然接受各自的命运，释怀选择，相互和解，用血与肉、极致爱恨、至高理想，破解了敌人的阴谋,坚守了自己的心中理想与信念。
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六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……
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