宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。 出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。
2004年，专事搜寻矿藏的PS-12号卫星在南极洲14区探测到不明热源，并发现这里有未知文明的遗迹存在。为了抢在他人之前探明真相，PS-12所属公司老板查尔斯·比绍普·韦兰德（兰斯·亨里特森 Lance Henriksen 饰）随即召集格瑞米·米勒（埃文·布莱姆纳 Ewen Bremner 饰）、艾莉莎·伍兹（桑娜·莱瑟 Sanaa Lathan 饰）等一众科学精英组成探险队，朝着人类从未践足的布维岛挺进。 探险队下到地下2000公尺的地洞内，杂糅了各种文明的遗迹令他们目瞪口呆。更令探险队想不到的是，在他们之外来自外星的铁血战士也盯上了这里。他们将和埋藏于此的异形进行宿命的决斗，弱小的人类探险队被迫卷入其中……
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探员张骠（董骠 饰）在调查一起制毒案时被毒枭邓立洋（方刚 饰）杀害，邓将现场伪装成张骠因赌债自杀。死后的张骠不甘名誉受损，贿赂阴间法官得以还阳，由此开始寻找救星雪恨。这边厢，警队新人阿星（周星驰 饰）与张骠老搭档李锦（冯淬帆 饰）搭配成新的小组，张骠因阿星是自己命定救星，遂附身于枪上，施法帮助阿星接近李锦之女阿玉（陈德容 饰），以使其帮助自己报仇。邓立洋预感张骠返阳，请出张骠命定克星邪法师助阵。习练茅山道术的李锦被张骠阿星二人整治，心怀不满伺机报复，却被邪法师利用，将张骠鬼魂封印。经茅山祖师指点，阿星与李锦准备了破法灵药，更请出祖师附身与邓立洋、邪法师决战。
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凡事有因必有果。当面临道德极限的考验时，尼克、丽莎和伯瑞斯深刻的体会到了这一点，这时他们已坠入了友谊与理想交错编织的危险黑网中。这三个人目前都处在人生目标的十字路口，伯瑞斯是尼克的老朋友，正在准备学术论文，尼克则自以为崇高的为自己不断设定新的人生方案，丽莎这个迷人的女孩正一心攀登着自己的艺术象牙塔。酒醉的伯瑞斯被一个女孩威胁非礼并要诉诸警方，尼克现在是唯一可以帮助他的人。在改变人生的一刹那，他们必须做出痛苦的选择，既要对得起良心，又要不负友情……