影片讲述了两大醉拳宗师的故事。 苏化子，范大杯无以为生，专干偷鸡摸狗下三流勾当。一日，人偷採葡萄，被酒厂师父张七逮到，罚二人在酒厂当工还钱。张七见苏化子与范大杯天资聪明，於是将自己一身的功夫传援二人。一日苏化子与范大杯路见不平，开罪了鹰爪功霸主黄虎，而另一方面，叶虎得知张七是张果老後人，派手下金豹率众捉拿张七，酒厂老闆决不交人，於是金豹命人将酒厂拆毁，把酒厂工人杀尽...... 郭南宏的功夫片可谓是花样百出，但大部分质量有限，本片作为其后期作品，已经很难与当时的香港功夫片相比，好在此片武术指导是袁祥仁，袁家班的醉拳还是颇有看头的。
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在一次打击制毒贩毒的行动中，某市刑警副队长洪剑阳（赵小锐 饰）击毙毒枭张宝亮，却由此为自己的命运埋下祸根。张宝亮的对手熊哥趁机扩大地盘，而张的弟弟张宝民则对洪剑阳恨之入骨。因伤未能参加行动的京刑警队长肖强（陈刚 饰）从线人处得知毒品交易的线索，谁知好哥们洪剑阳竟一步步走入张宝民设下的陷阱。洪接连遭到暗算，之后更成为枪杀张宝民左膀右臂的贩毒头目老胖的凶手。这位曾经的打黑英雄虎落平阳，被隔离审查。而出院后的肖强自然觉出期间的蹊跷，为了帮好友洗脱罪名，他必须想方设法周旋在各种黑势力中间，尽快还洪剑阳以清白……