因为父亲的遗嘱，离家十五年的小菲（周迅 饰）被同父异母的姐姐璎子（邬君梅 饰）派人接回了家。小菲母亲的低微出身让小菲从小便立誓要作一个有出息的女人，然尔姐姐那种高高在上的贵族气质对小菲同样充满了诱惑，小菲慢慢的习惯了有姐姐的日子，她似乎又找到了家的感觉。当小菲得知姐姐只是想利用她拿到遗产然后和自己的爱人黄先生（王志文 饰）出国时，小菲陷入深深的失望，她不想失去姐姐和失而复得的家。此时，多情的黄先生流露出的暧昧让小菲找到了报复的缺口，然而报复和欲望并没有带给她所期望快感……
大萧条时期，每个人都要守住一个梦想，以此来度过最黑暗的时光，生活失意的汽车制造商查尔斯?霍华德（杰夫?布里吉斯 Jeff Bridges 饰）也不例外。他买了一匹小个子赛马，名为“海饼干”，并笼络了一批同样有梦想的人，意图进入赛马圈。 第一个发现海饼干天赋的是训练师 汤姆?史密斯（克里斯?库珀 Chris Cooper 饰），他认为这匹马虽然个头矮小，腿脚也不太灵光，天性中却藏着十足的执拗和倔强，这有可能使其成为赛马圈的王者。他们找来前拳击冠军瑞德?波拉德（托比?马奎尔 Tobey Maguire饰）作为海饼干的骑师，三个人一匹马在共同的征程中重新找到了生活的方向。
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