香港天水围发生了一件令人惨不忍睹的血案。丈夫残忍地杀害了妻子和双胞胎女儿后自杀。案发后，天水围的女人们纷纷在电视里看到，死者竟然曾是跟自己一同生活的晓玲（张静初 饰），她是四川人在酒楼做服务生，她的丈夫是中年离异靠综援救济的无业游民李森（任达华 饰）。李森平日里总担心妻子红杏出墙，因此总虐待她，两人情感早已破裂。想当年，李森是嫖妓时认识了晓玲，两人因性生爱，并且她还怀了他的小孩。为此，他跟前妻离婚，陪来到了她的老家——四川，帮岳父家装修了房子，并正式办了婚事。但是，心术不正的李森在此期间强奸了晓玲的妹妹。后来，晓玲产下一对双胞胎，两人搬到了天水围，但迫于经济压力，两人矛盾重生，当晓玲准备独立时，李森却开始用变态的手法折磨她…… 本片是许鞍华导演继《天水围的日与夜》后，拍摄的第二部反映“天水围”的影片。
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一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……