影片根据真实故事改编。1942年，二战正酣。1月16日，三名彼此陌生的士兵，加瑞特·迪拉胡特（《为奴十二年》《环形使者》）饰演的飞行员，费尔顿饰演的投弹手，以及杰克·阿贝尔（《波西·杰克逊与神火之盗
港湾都市“里布拉市”。作为政治经济文化中心将城市中的“富”集结起来的“上城”，以及充斥着渎职和犯罪、人们不得不互相猜疑的“外围”，分隔这两个区域的巨大运河以及一座“桥”。由这些所构成，正可谓是将人类的“差别意识”表面化的城市。 从“上城”前往“外围”赴任的年轻女刑警·索妮娅，在追查种种事件的过程中，遇到了为保护人类而战的三个丑陋的人。他们究竟是什么人……？ 这三个“妖怪人”，各怀心思地隐藏真身生活着。希望通过铲除为害人间的“恶”而成为人类的“贝姆”；憧憬人类，希望通过和人类上同样的学校来理解人类，以成为人类为目标的“贝拉”；看透人类和世间，冷淡地沉浸于游戏世界的“贝罗”。他们在各种各样的事件中，以及与人类相互接触的过程中，不断受伤，不断烦恼。即使为了人类而战，但他们丑陋的样貌决不可能被人类所接纳……。 有一个人正寻找着这样的三人。操纵着暗中控制里布拉市的“看不见的议会”、企图掌控贝姆等三人的她，究竟有何目的？
莉莉丝（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）是一个有着神秘过去的赏金猎人，她被迫回到家乡——银河系中最混乱的潘多拉星球，任务是找到阿特拉斯（埃德加·拉米雷兹 édgar Ramírez 饰）失踪的女儿。莉莉丝与一群不合群的人组成了一个意想不到的联盟，他们是：雇佣兵罗兰（凯文·哈特 Kevin Hart 饰）、爆破专家小蒂娜（阿丽亚娜·格林布拉特 Ariana Greenblatt 饰）、小蒂娜的保护人克里格（弗罗里安·穆特鲁 Florian Munteanu 饰）、古怪的科学家坦尼斯博士（杰米·李·柯蒂斯 Jamie Lee Curtis 饰）和聪明的机器人克拉普特（杰克·布莱克 Jack Black 配音）。这些不可思议的英雄们必须一起与外星生命和危险的强盗战斗，以揭开潘多拉最具爆炸性的秘密。
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