腿有残障的科学家桥本良晴（江口洋介）率领科学小组（大S、陈柏霖等）发明“孟结海绵”，捕获囚禁了一个十三岁男孩的鬼魂，为了查出该男孩的死因，以便自己死后也能变成类似的鬼，桥本良晴找来有超常能力的探员叶起东（张震），令其跟踪被放出去的男孩。最终，叶起东发现男孩是被他的亲生母亲杀害。 其后，叶起东从男孩的双眼间看到一条细丝，它似乎连接着某种神秘的力量。科学小组成员因为害怕男孩伤害他们，再次将他隔绝拘禁，不想因此扰动了细丝的另一端，更为恐怖凶残的力量被释放出，小组人员先后一一离奇死亡，叶起东与女友（林嘉欣）
八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀…… 本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。
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