电视台的监制阿南（曾志伟 饰）一直郁郁不得志，虽然才华横溢，但是由于不善交际，做的都是一些冷门时段的节目。这日，他在一个公众场合偶遇了过气歌手阿Ken（吴镇宇 饰），发现阿Ken想方设法都想上台献唱。
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美丽的甘川歌江（小川亜佐美 饰）和殿宫爱子（飛鳥裕子 饰）是某贵族私立女子高中的学生，她们也是一对非常要好的朋友。歌江因为身体素质良好，且性格单纯木讷，因此被同学和老师嘲笑为火星人。爱子是她唯一的朋友，长久的相处也让她们渐生暧昧情愫。即使这份情感不被允许，却也比成人的世 界纯洁高尚许多。歌江被道貌岸然的校长森栖里造（桑山正一 饰）骗去贞操，不久得知校长一向善于此项苟且行为，好友爱子更是森栖的私生女。爱子得知身世之余，更知晓校长和老师们许多龌龊之事。少女们的心中充满悲苦和愤恨…… 本片根据梦野久作的原作改编，是梦野久作首部被拍成电影的作品。