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为了写作，哲学老师玛丽昂（吉娜·罗兰兹 Gena Rowlands 饰）租了一间工作室。某日，正在专心工作的玛丽昂听到排风口里传来了谈话声，原来，隔壁是一个心理诊所，鬼使神差之下，玛丽昂开始偷听起了患者对医生的倾诉。患者是名叫霍普（米亚·法罗 Mia Farrow 饰）的女子，通过霍普的倾诉，玛丽昂陷入了深深的沉思。 在众人眼里，玛丽昂是一个事业有成婚姻幸福的成功女人，但日日压抑在心中的究竟是怎样的情感和念想，这只有她自己才知道。霍普的痛苦倾诉勾起了她审视自身的欲望，而和旧时好友的重逢让玛丽昂越发觉得富足的生活早已千疮百孔。是将错就错还是重新来过？站在五十岁的人生交叉口，迷惘的玛丽昂不知该如何选择。
故事发生在一间名为罗斯福的高中内，卡丽（迪·赫宁甘 Dee Hennigan 饰）是学校里的女秘书，最近，丈夫的古怪举动让她感到非常的不安，强烈怀疑丈夫背叛了自己，而丈夫最有可能的出轨对象，就是学校里的几何学老师戴安娜（Connie Nelson 饰）。为此，卡丽开始格外的注意戴安娜的一举一动，希望能够找到丈夫出轨的证据。 然而，很快，卡丽就发现自己弄错了，但在监视戴安娜的这段时间里，两人之间的感情突飞猛进，戴安娜深深的吸引了卡丽的注意，而趣味相投的两人很快就成为了无话不谈的好友。随着时间的推移，这种单纯的友谊渐渐发酵变质，当她们察觉之时一切都以为时已晚。