阿郎（周润发 饰）年轻时作为出色的赛车手很是放荡不羁，却不妨碍富家女波波（张艾嘉 饰）对其一往情深。波波不顾家人反对，同他结婚并怀下身孕后，发现阿郎背着她还有其它女人，于是愤然离去。波波临盆之际，阿郎参加非法赛车撞死警察入狱。波波被母亲和医生欺骗婴儿夭折，后去了美国生活。出狱后，阿郎为以前行为愧疚，从孤儿院找回儿子取名“波仔”（黄坤玄 饰）。父子二人开始相依为命过日子。 十年后，已有未婚夫的波波回港又遇阿郎，得知波仔是自己的儿子后，想将其带去美国。内心仍深爱波波的阿郎为了证明自己已有彻底改变，决定不顾年纪和身体状况再战赛场
查尔斯（安德烈·杜索里埃 André Dussollier 饰）曾是一位精明强干备受尊重的警官，如今，慢慢老去的他不得不提前开始他的退休生活，因为他被查出了患有阿兹海默症。就这样，查尔斯来到了一家专门针对阿兹海默症患者开放的疗养院生活，这里规律而又宁静的日子让查尔斯渐渐开始觉得一切并没有他想象的那么糟糕。 然而，噩梦还是开始了。在疗养院中接二连三的发生了患者死亡的意外，多年来浸淫在警队中的查尔斯敏感的察觉到一切都不是巧合，是有一个邪恶的人躲在幕后，亲手策划了这些死亡。查尔斯独自展开了对事件的调查，就在他里真相越来越近的同时，危险也离他越来越近。
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1984年的东德，整个社会笼罩在国家安全局的高压统治之下，特工魏斯曼（乌尔里希·穆埃 Ulrich Mühe 饰）奉命监听剧作家德莱曼（塞巴斯蒂安·科赫 Sebastian Koch 饰）及其女友演员克里斯蒂娜（马蒂娜·格德克 Martina Gedeck 饰）的生活，监听过程中，魏斯曼渐渐对这家人的生活产生了兴趣，开始暗中帮助他们。一篇刊登在西德《明镜》报上的文章引起了特工头目的注意，他们认为这篇文章是德莱曼写的，并逮捕了克里斯蒂娜，希望能够从她口中得出她丈夫的秘密？而审问克里斯蒂娜的正是魏斯曼…
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