陆慧（邓丽欣 饰）患上了胰脏癌，对自己、对同居男友恩明（余文乐 饰）都是不小的打击。陆慧妹妹爱看鬼故事，在学校被老师批评。心情不好的陆慧看着不懂事的妹妹，脾气大坏。恩明一边抚恤陆慧的情绪，一边应付繁重的工作。遇上公司裁员的恩明在面试新工作时重遇小学同学朱芳婷，虽然恩明还是抽出一切工余时间陪伴陆慧，但是备受病魔折磨的陆慧强颜欢笑、情绪不稳，而且行为古怪，这些都给恩明带来了巨大的压力。朱芳婷的善解人意与轻松自然，让恩明不自觉靠近，二人发生了关系，而且瞒着陆慧一直继续下去。 一个雨夜，陆慧失踪，恩明开车寻找
《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
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